《南寧市新勢力廣告有限公司與楊毅、尹康林股權轉讓糾紛案例》（ 編寫人：梁軍、張兆力）

案情和結果（簡）

南寧市新勢力廣告有限公司（下稱“新勢力公司”）訴楊毅、尹康林股權轉讓糾紛一案，北京市尚衡律師事務所廣西分所接受南寧市新勢力廣告有限公司委托，指派梁軍、張兆力律師辦理該案。

    案情：楊毅、尹康林于2004年3月18日共同出資設立廣西華納傳媒有限責任公司（下稱“華納公司”），注冊資本為人民幣100萬元。2011年9月16日，楊毅出資441萬元，尹康林出資459萬元，將華納公司注冊資本增至1000萬元并進行工商登記變更。2012年12月2日，楊毅、尹康林與新勢力公司簽訂《股權轉讓協議書》，約定楊毅、尹康林將華納公司60%的股權以人民幣50萬元的價格轉讓予新勢力公司，股權轉讓后，新勢力公司占股份60%，尹康林占股份20.4%，楊毅占股份19.6%。同時，協議書明確華納公司注冊資本為人民幣1000萬元。同日，楊毅、尹康林與新勢力公司簽訂一份《補充協議》，協議約定新勢力公司向楊毅、尹康林依約分三次支付人民幣150萬元的項目合作款。簽訂《股權轉讓協議》及《補充協議》后，新勢力公司依約向尹康林支付了股權轉讓款人民幣102萬元，向楊毅支付股權轉讓款人民幣98萬元。2012年12月8日，新勢力公司與楊毅、尹康林檢查核對華納公司賬目，并簽署了賬務科目余額核對情況報告，但報告中僅有華納公司資產合計數額267915.85元，負債為0，未完成的項目合同收入類數額為484500元，未反映楊毅、尹康林2011年9月16日對華納公司增資人民幣900萬元的情況。2012年12月11日，華納公司召開股東會，決議聘用羅佳宜擔任公司董事、法定代表人，選舉楊毅擔任公司經理職務，選舉尹康林擔任公司監事職務。2013年1月25日楊毅出具承諾書，以其19.4%的股權作項目運營擔保，向羅佳宜借款人民幣300萬元，作為“微社區”項目運營投資款。同日，華納公司召開股東會議，一致通過向羅佳宜借款事宜。于2013年8月2日至19日期間，胡靜等67人因2013年5月1日之后華納公司拖欠工資等事宜引起勞動爭議，向南寧市勞動人事爭議仲裁委員會申請勞動仲裁。新勢力公司遂向一審法院起訴并請求：1、撤銷新勢力公司與楊毅、尹康林簽訂的《股權轉讓協議書》及《補充協議》；2、楊毅、尹康林返還股權轉讓款人民幣200萬元及利息；一審法院判決：1、撤銷新勢力公司與尹康林、楊毅簽訂的《股權轉讓協議書》和《補充協議》；2、尹康林返還股份轉讓款102萬元給新勢力公司；3、楊毅返還股權轉讓款98萬元給新勢力公司；4、駁回新勢力公司其他訴訟請求。楊毅、尹康林因不服一審判決提起上訴，二審法院認為楊毅、尹康林抗辯與新勢力公司簽訂的《股權轉讓協議書》及《補充協議》不存在重大誤解的理由成立，一審判決適用法律錯誤，二審判決：1、撤銷一審判決；2、駁回新勢力公司訴訟請求。

法院認為：一審法院認為，鑒于尹康林、楊毅與新勢力公司簽訂的《股權轉讓協議書》及《補充協議》已明確約定，雙方達成一致真實意思：新勢力公司以人民幣200萬元價格購買注冊資本為1000萬元的華納公司60%的股權。而新勢力公司在簽訂合同后對賬發現華納公司資產合計只有267915.85元，未完成的項目合同收入類金額僅為484500元，而楊毅、尹康林于2011年9月16日增資的900萬元去向未知，同時，67名員工與華納公司有勞動合同糾紛。上述事項，均為新勢力公司簽訂合同時未能預見的，所以認定《股權轉讓協議書》與《補充協議》為新勢力公司對華納公司注冊資本失實的重大誤解而訂立的合同，依據相關法律規定，可予以撤銷。

    二審法院認為，重大誤解指因認識錯誤實施的行為。本案中，尹康林、楊毅其持有華納公司60%的股權轉讓給新勢力公司，轉讓價款為200萬元。交易雙方的意思明確，未發生交易對象、交易行為、交易價格的誤解和錯誤認識。同時，華納公司與67名員工存在勞動爭議為股權轉讓后發生，與簽訂本案合同時是否存在重大誤解無關聯。如楊毅、尹康林未盡到股東出資義務或抽逃出資，與簽訂合同時是否存在重大誤解無關聯，新勢力公司可依據相關法律追究其法律責任，而不是以重大誤解提起訴訟。綜上，因《股權轉讓協議書》和《補充協議》未違反國家法律法規，是雙方當事人的真實意思表示，內容合法，應為有效合同，新勢力公司要求撤銷本案協議并返還股權轉讓款200萬元及利息無法律依據，二審法院撤銷一審判決，駁回新勢力公司訴訟請求。

律師觀點：1、新勢力公司與尹康林、楊毅簽訂《股權轉讓協議書》和《補充協議》時，對華納公司注冊資本失實存在重大誤解。依據南寧江南國民村鎮銀行出具的華納公司2011年9月19日的分賬戶和進賬單，表明楊毅、尹康林與2011年9月16日將增資900萬元轉入華納公司賬戶進行驗資后，即又于2011年9月19日將投入全部資金轉出楊毅個人賬戶，其已形成抽逃資金。而楊毅與尹康林向新勢力公司提供的《賬務科目余額核對情況報告》未能反映其出資900萬元去向及抽逃、出資失實的事實，導致新勢力公司對華納公司注冊資本失實存在重大誤解。2、華納公司經營發生重大困難情況及與67名員工存在勞動合同糾紛，非新勢力公司簽訂協議時所能預見。新勢力公司與楊毅、尹康林于2012年12月2日簽訂《股權轉讓協議書》及《補充協議》，而短短6個月的時間，華納公司于2013年5月已無法支付員工工資、經營困難，可見，華納公司不符合轉讓協議時楊毅、尹康林所鼓吹的盈利前景，也非新勢力公司簽訂協議時所能預見，使新勢力公司產生重大的誤解。綜上，應當支持新勢力公司訴訟請求。

爭議焦點

1、南寧新勢力公司與楊毅、尹康林簽訂的《股權轉讓協議》及《補充協議》是否存在重大誤解，是否應當撤銷；2、尹康林是否應當返還股權轉讓款200萬元及利息。

※分析和辦案體會

案件分析：本案屬于股權轉讓糾紛，焦點是股權轉讓是否存在可撤銷的事由。原告與被告簽訂了《股權轉讓協議》及《補充協議》，事后發現被告抽逃或出資不實、管理混亂、隱瞞重大訴訟案件，遂以重大誤解為由主張撤銷轉讓協議并要求返還股權轉讓款。法院查明被告卻有出資不實及隱瞞重大訴訟案件等事實，但一審法院和二審法院的判決卻大相徑庭，主要是適用法律不同。一審法院認為被告存在出資不實及隱瞞重大訴訟案件等事實，原告簽訂合同時未能預見的，所以認定《股權轉讓協議書》與《補充協議》為新勢力公司對華納公司注冊資本失實的重大誤解而訂立的合同，依據相關法律規定，可予以撤銷。二審法院則認為華納公司與67名員工存在勞動爭議為股權轉讓后發生，與簽訂本案合同時是否存在重大誤解無關聯；如楊毅、尹康林未盡到股東出資義務或抽逃出資，與簽訂合同時是否存在重大誤解無關聯，新勢力公司可依據相關法律追究其法律責任，而不是以重大誤解提起訴訟。因而《股權轉讓協議書》和《補充協議》未違反國家法律法規，是雙方當事人的真實意思表示，內容合法，應為有效合同，新勢力公司要求撤銷本案協議并返還股權轉讓款200萬元及利息無法律依據，故駁回新勢力公司訴訟請求。對重大誤解的不同理解導致本案判決結果完全不同。

辦案體會：1、原股東出資不實、抽逃出資、信息披露不充分等行為是否構成重大誤解或欺詐？按公司法和合同法有關規定，股東有出資和如實披露信息義務，在股權轉讓過程中，原股東必須對出資以及提供的信息真實性負責，不得隱瞞和欺騙。本案中經查明被告確實存在出資不實、抽逃出資、信息披露不實等情形，原告受讓股權后在一定期限內（一年）發現被告上述行為，要求撤銷股權轉讓協議返還轉讓款，理應得到法律的支持。但由于法院對重大誤解的不同理解導致原告的訴求沒有實現。如果不構成重大誤解，是否構成欺詐，欺詐也是合同法規定可以撤銷的法定事由，法院如果認為構成欺詐，其實也可以在適用法律上做出調整，判決支持原告的訴訟請求。

2、股權轉讓后受讓股東除了要求撤銷外，是否還有其他救濟手段。股權轉讓后為了維護交易的安全，一般情況下法院不輕易判決轉讓無效或撤銷，在此情形下如果維護受讓股東的合法權益，公司法賦予很多的救濟手段，其中對出資不實、抽逃出資股東的賠償及補充責任，信息披露不實造成損失的賠償責任等，受讓股東可以通過其他救濟手段達到同樣的目的。

法律文本或相關格式

《公司法》第十二條：公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

《合同法》第五十四條：下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的。（二）在訂立合同時顯失公平的。

一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的
合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。
　　第五十五條：有下列情形之一的，撤銷權消滅：（一）具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內沒有行使撤銷權；（二）具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權。

第五十八條：合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還；

不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。

最高人民法院印發《關于貫徹執行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意

見（試行）》的通知 第7.1條：行為人因對行為的性質、對方當事人、標的物的品種、質量、規格和數量等的錯誤認識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大的損失的，可以認定為重大誤解。

第7.3條：對于重大誤解或者顯示公平的民事行為，當事人請求變更的，人民法院應當予以變更；當事人請求撤銷的，人民法院可以酌情予以變更或者撤銷。